La registrazione di Volume Two segna l'indiscusso spartiacque nella carriera dei Soft Machine, che a partire dal 1969 attraversano il proprio periodo creativo più ispirato e prolifico.

Nell'estate dello stesso anno Robert Wyatt, Hugh Hopper e Mike Ratledge partecipano infatti alle sedute di registrazione di Joy of a Toy di Kevin Ayers, al fianco di personaggi quali David Bedford e Robert Tait (che collaboreranno in seguito anche con Lol Coxhill e Mike Oldfield). La pubblicazione dell'album avviene a novembre per opera della neonata Harvest, dopo un'altra collaborazione con Kevin Ayers (questa volta del solo Robert Wyatt, sotto lo pseudonimo di Whack Skins per evitare complicazioni contrattuali) per il 45 giri Soon Soon Soon, a settembre, seppur il pezzo non venga pubblicato dalla Harvest prima del 1976 sulla compilation Odd Ditties.

La maturazione artistica dei Soft Machine, alle prese come sessionmen o collaboratori con realtà sempre più diverse ed elaborate, porta il gruppo a covare un sempre maggior senso di impotenza musicale per via della propria dimensione di power trio: le partiture del gruppo diventano mano a mano più articolate e complesse mentre le composizioni sfiorano sempre più l'ambito del jazz e dell'avanguardia, ma l'esecuzione dei pezzi, affidata a sole tre persone, costringe la band a ridimensionare i propri arrangiamenti, rimanendo confinati alla psichedelia naive e dadaista dei primi due lavori. Già a maggio Wyatt aveva provato a risolvere la questione offrendo a Brian Hopper di entrare nella band come quarto membro, ma la sua collaborazione si era limitata ad alcune date nell'estate 1969 e alla registrazione di circa novanta minuti di droni, esperimenti minimalisti e jam psichedeliche che mostravano un percorso totalmente diverso da quello imboccato in The Soft Machine e Volume Two (questi nastri, editati e ripuliti dai rumori e dalle imprecisioni delle registrazioni originali, verranno pubblicati nel 1996 dalla Cuneiform con il titolo Spaced, che rappresenta una testimonianza unica dell'evoluzione stilistica del gruppo a cavallo degli anni '60 e '70).

La svolta arriva nell'autunno, quando i Soft Machine reclutano Mark Charig (cornetta), Nick Evans (trombone) ed Elton Dean (sassofono contralto), tutti e tre musicisti al tempo impegnati nel Keith Tippett Group; Elton Dean porta con sè l'amico Lyn Dobson (flauto, sassofono tenore e sassofono soprano), che al tempo dirigeva un trio jazz. La band così rinnovata è di fatto un ensemble jazz e, a novembre, i Soft Machine arrivano perfino a suonare in alcune date a fianco del quartetto di Thelonious Monk.
Il mese successivo il gruppo si imbarca in un tour francese, riscuotendo molti consensi e importanti riconoscimenti (Volume Two viene addirittura definito il miglior disco dell'anno dal dicastero delle politiche giovanili del governo francese), ma al termine dell'esperienza gli esausti Charig ed Evans abbandonano i Soft Machine, a causa di problemi economici («C'erano difficoltà incredibili su tutti i fronti, non escluso il problema pratico di non avere soldi e attrezzature sufficienti per sette persone») e difficoltà tecniche legate all'inesperienza del gruppo come ensemble di sette elementi («Non avevamo l'esperienza necessaria a controllare un simile volume di suono. Ma soprattutto era faticoso, perché con sette persone si trascendeva sempre o nella rigidità concettuale o nel caos totale»). Dobson abbandona poco dopo il gruppo, una volta concluso un secondo tour francese intrapreso all'inizio del 1970.

I Soft Machine, nonostante tutte le difficoltà, proseguono la loro attività nella nuova (quanto imprevista) dimensione di quartetto, lavorando in impegnative sessioni di registrazione di un nuovo LP dall'aprile al maggio dello stesso anno, che si concretizzano finalmente nel doppio album Third, pubblicato dalla CBS il 6 giugno 1970.
L'album rifugge totalmente il sostrato culturale pop/psichedelico da cui i Soft Machine erano emersi quasi due anni prima, addentrandosi sempre più in profondità nelle sonorità jazz (e in particolare nella musica jazz fusion canonizzata nello stesso periodo da Miles Davis con album del calibro di In a Silent Way e Bitches Brew - quest'ultimo pubblicato proprio durante le sessioni di registrazione di Third -) approcciandole con le tecniche dell'avanguardia elettronica. La psichedelia dei primi due dischi sopravvive solo nelle atmosfere dilatate dell'album, ma queste lisergiche pareti sonore non contengono più pastiche rock patafisici all'insegna del nonsense e di fantasie melodiche ricercate, bensì elaborate composizioni jazz costruite su variazioni sul tema, improvvisazioni e assoli strumentali, che vengono successivamente modificate, ritagliate e rifinite dalle amatoriali tecniche di manipolazione dei nastri del gruppo, seguendo l'esempio fornito dal capolavoro jazz-rock di Frank Zappa Uncle Meat (e in particolare da King Kong). Ma questa volta l'influenza delle Mothers of Invention non intacca più lo spirito dei Soft Machine, come invece era accaduto per Volume Two (erede di Absolutely Free non solo nei mezzi ma anche nei contenuti): Third è infatti totalmente avulso dall'ironia caricaturale di Zappa, rimpiazzata da un'inedita austerità ineffabile e rarefatta, diretta discendente tanto del minimalismo religioso di Terry Riley nelle sue atmosfere mistiche e trascendentali quanto del jazz-rock acido di Miles Davis nelle sue sonorità impressioniste e fumose. A questa solennità musicale corrisponde inoltre una professionalità tecnica quasi senza eguali nell'ambito musicale del tempo, ancora più efficiente della media degli act progressive rock nascenti (e sicuramente dotata di molta più personalità e sentimento), anch'essa parente stretta dell'eccellente calibrazione strumentale del jazz anni '60.
La musica di Third, però, non è il frutto unitario di un complesso rock: i Soft Machine non sono più l'inesperto e affiatato power trio che aveva registrato The Soft Machine e Volume Two, ma sono ora un gruppo i cui componenti hanno raggiunto la definitiva maturità e autonomia artistica. Le coordinate stilistiche dei singoli compositori che già trapelavano fortemente nei precedenti lavori (il rigore jazz-rock di Ratledge, il dadaismo rock di Wyatt e le costruzioni avanguardistiche di Hopper) vengono qui portate alle estreme conseguenze, segnando una decisiva rottura artistica tra i singoli membri. Non è un caso che le quattro composizioni siano totalmente opera ognuna di un musicista diverso (una facciata è diretta da Hopper, una da Wyatt e due da Ratledge), rappresentando uno stadio embrionale del sound successivamente sviluppato dai Soft Machine (d'ora in poi sempre più dominati dal jazz geometrico di Ratledge) e dalle carriere soliste dei loro componenti.

La prima facciata è occupata dall'avanguardistica Facelift di Hopper, un montaggio di due diverse riproposizioni live del pezzo risalenti ai tempi in cui i Soft Machine erano ancora un quintetto con Lyn Dobson (e registrate il 4 e il 16 gennaio, a Croydon e Birmingham rispettivamente). Le tensioni sperimentali sono fervidamente presenti fin dall'immediata apertura della composizione, in cui Ratledge si esibisce in un improvvisato assolo di organo che concilia le sue conoscenze jazz e avanguardistiche in un improbabile connubio di minimalismo celestiale e psichedelia acida, in un'atmosfera pesantemente distorta più parente della musica d'avanguardia che del rock inglese emergente degli anni '70. Le manipolazioni del suono alterato dell'organo si fondono ben presto con quelle degli interventi jazz del sassofono, preludendo all'entrata in scena vera e propria di Facelift, in un misurato motivo jazz-rock dalle pulsioni vagamente circensi.
Ogni elemento anche lontanamente zappiano viene ben presto eliminato dalla formalità impeccabile delle improvvisazioni jazz dei cinque musicisti: Ratledge, ancora più vario e intelligente nei suoi interventi rispetto a quelli dei primi due lavori, si pone subito come il padrone del pezzo in un lungo assolo hendrixiano, ben sostenuto dalla cangiante base ritmica di Wyatt e Hopper e dai sapienti interventi di sassofono; niente farebbe pensare a una band di musica psichedelica.
Ma l'estro solistico dei Soft Machine si dipinge inaspettatamente di tutt'altro colore, con l'improvviso sovrapporsi di una seconda registrazione che acquista forza e volume con lo spegnersi in fade-out della prima. Facelift si ritrova così proiettata in un'altra dimensione, non più quella di un concerto jazz-fusion ma quella di una sessione di big band d'avanguardia. Le percussioni sghembe che hanno segnato la transizione dei due pezzi scompaiono tanto velocemente come sono comparse, mentre un breve intermezzo guidato dai fiati di Dobson e Dean, sostenuto da un asfissiante tappeto elettronico vicino al rock sperimentale tedesco - i Faust riprenderanno molte delle intuizioni di Facelift -, guida l'ascoltatore verso un lisergico assolo flautistico di Dobson dal sapore vagamente orientale, sospeso nel vuoto e nel silenzio.
Si viene dunque riportati nuovamente nell'atmosfera del concerto iniziale, con i Soft Machine alle prese con la loro improvvisazione jazz, ora incentrata sull'assolo di flauto non più suadente ma virtuoso, protagonista della scena dopo aver esurpato Ratledge. In un exploit solistico del sassofono di Elton Dean, quindi, l'esibizione jazz scema in un placido tema pianistico, nella parata circense di fiati con cui era cominciata. In un ultimo sussulto avanguardistico, il nastro viene fatto scorrere al contrario, distorto, sovrapposto ad altre registrazioni provenienti da Spaced e infine accelerato fino alla dissolvenza, concludendo definitivamente il capolavoro assoluto di Hugh Hopper.
Lo stile adottato nella strutturazione di Facelift sarà lo stesso che il bassista sfrutterà nei suoi lavori solisti a partire da 1984, ma il livello qualitativo delle sue composizioni non raggiungerà mai gli stessi vertici artistici.

Un placido riff di basso introduce invece Slightly All the Time, il pezzo più jazz di tutto Third e, non per nulla, composto principalmente da Ratledge. Si tratta di una misurata e formalmente impeccabile costruzione jazz derivata da 11/8 Theme, nel repertorio dei Soft Machine già da qualche mese all'epoca, compenetrata dai temi di Noisette (opera invece di Hopper) e Backwards: all'ispiratissima base ritmica di Wyatt e Hopper (la cui classe nell'accompagnare e sostenere i temi principali è paragonabile solo a quella dei complessi jazz del tempo) si aggiunge ora anche Ratledge, non più egocentrico protagonista nei suoi assoli d'organo, ma anzi contenuto e delicato sostegno dei motivi dei fiati (probabilmente imparando la lezione impartita da Duke Ellington e John Coltrane nel loro split album del '63). Gli assoluti protagonisti di Slightly All the Time sono infatti il sassofono di Dean e il clarinetto di Jimmy Hastings (storico membro dei Caravan nella stagione d'oro del gruppo, che qui si esibisce anche in un soave assolo di flauto), che mantengono il ruolo di guida solista fino a oltre metà pezzo, duettando e costruendo insieme le trame melodiche del brano.
Solo dopo la seconda metà del pezzo Ratledge si concede uno sfogo d'organo, da prima duettando con la melodia portante eseguita dal sassofono, per poi conquistarsi lentamente uno spazio solistico che prelude al secondo movimento della suite: il sassofono interrompe l'atmosfera dilatata e impalpabile disegnata da Slightly All the Time emergendo con il breve (circa quaranta secondi) tocco hopperiano di Noisette, prima di evolversi nel secondo capitolo di Ratledge.
Backwards riprende così le atmosfere jazz di Slightly All the Time, questa volta dotandole di uno stile più sanguigno e frenetico: alle mature e solenni partiture della prima metà della suite, Ratledge preferisce ora un più libero e improvvisato tessuto musicale che, se per sonorità non tradisce la fedeltà al jazz di Miles Davis, come mentalità strizza vistosamente l'occhio alle ingenue esibizioni live dei primi Soft Machine. Il motivo di sax di Noisette si ripresenta a concludere la composizione, segnando la fine del primo vinile di Third.
Sicuramente la più austera e colta facciata dell'album, Slightly All the Time sarà il referente per tutti gli sviluppi successivi della carriera dei Soft Machine, che abbandoneranno ben presto quasi ogni riferimento alla psichedelia degli esordi proseguendo sul rigido formalismo jazz inaugurato da questo brano.

Il secondo vinile viene inaugurato da quella che probabilmente rappresenta la più spiazzante fra le composizioni di Third (nonché spesso considerata il capolavoro massimo non solo dell'album, ma di tutta la carriera dei Soft Machine): Robert Wyatt firma timidamente Moon in June, quello che può essere considerato il suo primo (e probabilmente migliore) lavoro solista.
Moon in June è l'unica composizione non strumentale di Third, nonché quella più vicina al primo stile dei Soft Machine, grazie al recupero delle radici patafisiche del loro pop-rock psichedelico (non a caso i primi dieci minuti del pezzo erano già stati registrati autonomamente da Wyatt nel novembre del 1968 insieme a Rivmic Melodies). Improvvisandosi tastierista su organo hammond, hohner pianet, pianoforte e persino bassista, Wyatt crea così un ingenuo quanto sentito brano rock che non solo esula dal rock psichedelico delle origini, ma anche dalle velleità jazz e avanguardistiche presentate nel resto dell'album: i melodici fraseggi tastieristici che caratterizzano la totalità degli arrangiamenti della prima metà del pezzo tradiscono un innocente romanticismo malinconico, ben diverso dal candore ottimista delle canzoni di Kevin Ayers, ma anche lontano dall'epica tragicità dei King Crimson e dei Van Der Graaf Generator. I motivi di tastiera si rincorrono continuamente nel corso del primo movimento del pezzo, citando i temi di That's How Much I Need You Now e You Don't Remember, entrambi pezzi dei Soft Machine registrati nel 1967. Ma nonostante l'apparente spensieratezza di questa composizione, trapela tra le note un imponente senso di solitudine che sembra prevedere la sorte che toccherà a Moon in June e al suo ideatore.
L'intervento dei restanti membri del complesso arriva improvvisamente alla conclusione dei primi dieci minuti del brano: sopra i dimessi fraseggi pianistici di Wyatt, l'organo distorto di Ratledge impone la sua presenza, sfociando in un duetto solistico con il basso di Hopper; nonostante l'inaspettata elevazione del tono di Moon in June, Wyatt prosegue nelle sue soffici lallazioni, ora accompagnato da un tappeto musicale ben più colto.
Ben presto, però, Ratledge e Hopper abbandonano nuovamente Wyatt, velocemente tanto quanto erano subentrati: la musica assume toni estremamente decadenti e sofferti, tramutandosi in un drone tastieristico, mentre un assolo di violino di Rab Spall (violinista free-jazz amico di Wyatt), registrato autonomamente dal musicista in una sessione totalmente slegata da Moon in June, viene editato, accelerato e rallentato per seguire il tempo dettato da Wyatt, occupato in vocalizzi scat che citano Singing a Song in the Morning dell'amico Ayers. In questo inquietante paesaggio sonoro, si chiude lentamente la terza facciata di Third.
In assoluto il brano più controverso del disco, sintomatico del nuovo clima umano instauratosi tra i membri dei Soft Machine (Hopper e Ratledge partecipano brevemente a causa di una personale antipatia per la composizione stessa, inizialmente opponendosi perfino alla sua pubblicazione su Third), Moon in June rimane in ogni caso il terzo capolavoro partorito dai Soft Machine su questo album; come Hopper con Facelift, anche Wyatt riprenderà il modus operandi sfruttato in questa composizione nella sua carriera solista, regalando con i suoi primi dischi altri ottimi lavori al rock inglese.

Third si conclude quindi con la sua ultima composizione (che rappresenta uno degli apici di tutta la produzione dei Soft Machine), firmata nuovamente da Mike Ratledge.
Out-Bloody-Rageous è il vertice raggiunto dal rigore formale e dallo studio geometrico del tastierista, in cui la sua formazione jazz e avanguardistica si sublima in una serie di variazioni sul tema che conciliano minimalismo e musica jazz, costruendo lentamente una monumentale opera all'insegna della simmetria e dell'intelligenza compositiva. Ratledge apre il pezzo con una lunga introduzione in fade-in di organo che riprende la lezione di Terry Riley nei mezzi e nei contenuti, prima che i turbinii tastieristici vengano interrotti dalla batteria di Wyatt, dal basso di Hopper (che esegue al contrario la frase minimalista dell'organo introduttivo) e dal sassofono di Dean. Ben presto, però, è ancora una volta Ratledge a conquistarsi il ruolo di star solista nella composizione: sul sostegno jazz-fusion concedutogli da Wyatt e Hopper, l'organo si destreggia in uno dei suoi assoli più lunghi e studiati. Un nuovo fraseggio solista del basso interrompe l'assolo di organo, affidando brevemente il ruolo di guida ad Elton Dean, prima di interrompersi improvvisamente in una nuvola soffusa di mulinelli minimalisti che riprendono l'introduzione.
Il pianoforte tesse quindi una base jazz su cui si adagiano i motivi del trombone di Nick Evans (ultimo ospite di Third) e soprattutto del sassofono di Elton Dean, che si cimenta in un toccante assolo sostenuto solo dal mistico tappeto di organo e dal tocco delicato della batteria di Robert Wyatt, prima di riuscire ad evadere dalla sua prigione onirica e a spegnersi immediatamente. Ammutoliti Hopper, Wyatt e Dean, infine, Ratledge si avvia solitario verso la fine del brano e dell'album, riprendendo nuovamente gli inquieti tumulti minimalisti di Terry Riley nel suo ultimo assolo, placandosi progressivamente fino ad uscire totalmente di scena.
Se l'occhio di Ratledge in Slightly All the Time era rivolto verso alcuni dei più colti compositori dell'epoca, in Out-Bloody-Rageous i referenti sono ancora più alti: ciononostante, quest'ultima composizione risulta meno austera della prima, mantenendo un calore umano che in Slightly All the Time viene talvolta sacrificato in favore dell'efficienza tecnica e che, raramente, ricomparirà nel futuro dei Soft Machine.

Raffinato, elegante e ambizioso, ma non per questo eccessivo o autoindulgente (punto in cui falliranno molti dei doppi album successivi della stagione progressive inglese), Third è il manifesto più compiuto della musica dei Soft Machine, nonché una delle pietre miliari della musica rock (inglese e non) di ogni tempo. I singoli musicisti raggiungono qui il vertice della propria creatività, siglando quelli che possono essere definiti come i loro massimi capolavori, influenzando irrimediabilmente il modo di concepire la musica progressive rock, jazz-rock e anche alcune derive più sperimentali del rock di quegli anni.
Ma questo traguardo viene raggiunto a discapito della vicinanza umana dei singoli musicisti. Elton Dean e la sua passione per il jazz diventano sempre più ingombranti, mentre Hopper e Ratledge cominciano ad arroccarsi sempre più nelle autoindulgenze cervellotiche che finora avevano saputo conciliare con un gusto compositivo con pochissimi eguali, allontanando sempre di più Wyatt, nostalgicamente ancorato alla musica più semplice dei primi tempi.
Third è insieme la manifestazione della grandezza dei Soft Machine e dei loro singoli membri, ma al contempo l'epitome dell'inizio della fine del miracoloso equilibrio instauratosi tra le varie personalità del gruppo, ormai troppo distanti tra loro non solo per collaborare, ma anche per stare insieme nella stessa band.

«Le crepe cominciarono ad apparire allora. E dopo, l'identità del gruppo divenne quasi un ricordo... almeno per me.» (Robert Wyatt)